För styrelser och kommittéer är protokoll ett tydligt lagkrav som föreskrivs i aktiebolagslagen. Men om man frågar vilken information de ska innehålla eller hur detaljerade de ska vara blir bilden mindre tydlig och det vanliga svaret tenderar att vara ”så mycket eller så lite som ni behöver”.
Det är till viss del ett välgrundat råd. Men eftersom styrelsens beslut granskas allt noggrannare av tillsynsmyndigheter räcker det inte längre, så vi har bett Peter Swabey, policy- och forskningsdirektör vid Chartered Governance Institute, om hans syn på saken – och om några tips.
Det finns inget ”rätt” sätt att skriva styrelseprotokoll ... men det finns sätt som är fel
Protokoll är en intern redogörelse för vilka beslut som fattats i styrelserummet och hur dessa beslut kommit till stånd, samt ett sätt för styrelseledamöterna att säkerställa att alla har samma uppfattning om händelserna. Men tonvikten kan variera. En välgörenhetsorganisation eller offentlig organisation som offentliggör sina protokoll kan till exempel lägga större vikt vid att protokollen tydligt visar vem som är ansvarig. Ett finansbolag kommer däremot att fokusera på att ge tillsynsmyndigheten bevis för att frågor har behandlats på ett korrekt sätt, särskilt när det gäller risker.
När vi förberedde våra riktlinjer för protokollföring pratade vi med bolagssekreterare – däribland några som är bolagssekreterare för flera olika organisationer – och de berättade att deras protokoll kan se helt olika ut från en styrelse till en annan. Det finns ingen universallösning, så känn inte att du måste följa strikta regler. Hitta istället ett format och en detaljnivå som känns lämplig för dig.
En följd av ovanstående är att du inte bör skriva styrelseprotokoll för tillsynsmyndigheter. Det finns två skäl till detta. För det första skulle du gå miste om de fördelar som protokoll anpassade till din organisation kan ge, bland annat att säkerställa en gemensam förståelse bland styrelseledamöterna. För det andra är det fel sätt att närma sig problemet. Välskrivna protokoll från ett välskött styrelsemöte ger tillsynsmyndigheten den försäkran den behöver om att styrelsen gör sitt jobb på rätt sätt. Att förbättra styrelsens styrning som helhet är alltså effektivare än att försöka göra protokollen helt ”vattentäta”.
De bästa tipsen för protokollförare
Det viktigaste att tänka på när du skriver protokoll enligt bästa praxis
- Det finns ingen universallösning: anpassa protokollen efter din organisation och bransch istället för att följa en fast mall.
- Ta med det som hjälper styrelsen att prestera bra, inte det du tror kommer att tillmötesgå tillsynsmyndigheten. Genom att fokusera på det förstnämnda uppnår du också det sistnämnda.
- Som en tumregel bör protokoll innehålla tillräckligt med detaljer så att en ny styrelseledamot som ansluter sig till styrelsen inte bara kan förstå vad styrelsen har gjort, utan också varför besluten fattades.
- Det är lätt att missa något när man för protokoll, så kom överens i förväg med ordföranden om hur ni ska sammanfatta besluten under mötet.
- Dina anteckningar kommer inte alltid att vara perfekta, så spara dem inte längre än nödvändigt för att få protokollet godkänt.
Sträva efter att ge en bild av samtalet
Att föra bra protokoll är en konst. En del av konsten består i att sålla bland den enorma mängden information och sammanfatta det som faktiskt hände på styrelsemötet på ett relativt kort men tydligt sätt. Men hur mycket är det?
Teoretiskt sett är protokoll en redogörelse för vad styrelsen har gjort, men jag tycker att du också bör ge lite bakgrundsinformation till besluten – ett litet smakprov av diskussionen. En tumregel som jag tycker är ganska användbar: om du har en ny styrelseledamot som kommer in i styrelsen och protokollet ger tillräcklig kontext för att den personen inte bara kan förstå vad styrelsen gjorde, utan också varför de besluten fattades, då har du förmodligen hittat rätt nivå.
En annan sak att tänka på är att när två personer samtalar finns det en tendens att komma in på sidospår – som jag förmodligen gör just nu! Det blir förstås ännu värre när åtta eller tio personer sitter runt ett styrelsebord. Den som för protokoll har därför inte till uppgift att följa dessa sidospår, utan att sammanfatta dem till en sammanhängande helhet, så att protokollet återger vad beslutet var och hur det fattades – och fångar både invändningar och argument för beslutet.
En advokats syn
Under de senaste åren har utvecklingen inom regleringen gått mot ett ökat fokus på ansvarsutkrävande i ledande befattningar – särskilt inom finanssektorn. I Sverige märks detta bland annat genom skärpta krav från Finansinspektionen, EU-regelverk som MiFID II och IDD, samt ökade krav på god styrning och intern kontroll. Det har gjort att beslutsfattare i många fall blivit mer försiktiga. En konsekvens är att styrelseprotokoll i allt större utsträckning – och ofta felaktigt – förvandlats till detaljerade referat av hela diskussionen, snarare än att tydligt återge beslut och dess grunder.
Som advokat skulle jag dock säga: ”Var inte rädd för att vara kortfattad”. Fokusera istället på att protokollföra essensen eller innehållet i diskussionen, dokumentera utmaningar, fokusera på resultaten för kunder och andra intressenter och se till att protokollet tydligt anger vilka åtgärder som ska vidtas, vem som är ansvarig för att vidta dem och när.
 |
Charles Mayo är chefsjurist på Secure Trust Bank. Han är specialiserad på bolagsstyrning, vilket enligt honom innebär att ”hjälpa människor att undvika problem”. |
Glöm inte att fånga utmaningarna
Ett styrelsemöte ska inte alltid vara en bekväm plats – konstruktiva utmaningar förekommer i stort sett vid varje styrelsemöte och är mycket hälsosamma. Att fånga en del av den spänning som finns kring ett beslut som föreslås är inte bara okej, utan rent av viktigt.
Till skillnad från utmaningar är meningsskiljaktigheter relativt ovanliga, men det kommer att finnas situationer där en styrelseledamot fortfarande är emot konsensus efter att debatten är över. I dessa fall kommer ordföranden ofta att säga direkt: ”Vi bör notera att han eller hon var emot detta beslut.”
Gör det till en gemensam insats tillsammans med styrelsens ordförande
Ibland kan styrelseledamöter hoppas att ingen märker att ingenting beslut har tagits! Men det viktigaste med protokoll är att säkerställa att ingen lämnar styrelsemötet med olika uppfattningar om huruvida ett beslut har fattats eller inte, och vad beslutet innebär. Om ett beslut är oklart, var inte rädd för att be om förtydligande.
Som bolagssekreterare är en viktig del av ditt arbete att stödja ordföranden. Ett av de viktigaste tipsen vi har fått är att bolagssekreteraren och ordföranden har ett samtal före mötet för att diskutera vad som står på dagordningen, hur ordföranden kan hantera olika frågor och vad bolagssekreteraren och ordföranden kan göra för att underlätta för varandra. Det kan till exempel handla om en sammanfattning i slutet av varje punkt på dagordningen om vad beslutet är, vem som ska verkställa beslutet och så vidare.
Nämn namn endast om det är nödvändigt
Traditionellt har enskilda styrelseledamöter inte namngivits. Hela idén med en enhetlig styrelse är att styrelsen, trots att den har mycket olika åsikter, i slutändan agerar som en enhet. Så det brukar bara stå: ”Styrelsen noterade XYZ.”
Men vi ser allt oftare att enskilda styrelseledamöters bidrag granskas individuellt av tillsynsmyndigheter och därför börjar kommentarer i allt högre grad tillskrivas enskilda personer – särskilt inom finanssektorn. Det är för övrigt intressant att notera att samma tillsynsmyndigheter inte nödvändigtvis gör det i sina egna publicerade protokoll!
Om det inte krävs i din bransch skulle jag avråda från att nämna enskilda namn. Det är viktigare att visa på utmaningarna i diskussionen som ledde fram till enighet än att koppla kommentarer till en viss styrelseledamot.
Lita på dina anteckningar, men bara till en viss gräns ...
Vad händer om en styrelseledamot inte håller med om dina anteckningar? I slutändan är det styrelseledamöterna som ansvarar för protokollets riktighet, inte du som bolagssekreterare. Men om det finns en verklig skillnad mellan vad som står i dina anteckningar och vad styrelseledamoten anser sig ha sagt, bör du ta upp frågan med ordföranden.
Anledningen till att jag säger detta är att anteckningar inte alltid är korrekta. Visst finns det styrelseledamöter som vill skriva om historien, men det är lika troligt att det finns nyanser i diskussionen som du har missat. Vi är inte perfekta.
... och spara dem inte längre än nödvändigt
Vissa förstör sina anteckningar så fort de har skrivit styrelseprotokollet. Andra behåller sina anteckningar tills styrelsen har godkänt mötesprotokollet, så att de kan gå tillbaka till sina anteckningar om det, som tidigare nämnts, uppstår en diskussion om vad som faktiskt hände.
Men vissa verkar behålla sina anteckningar mycket längre än så. Och i händelse av, till exempel, en rättstvist, innebär det att du nu potentiellt har mer än en version av sanningen. Så mitt sista råd är att förstöra dina anteckningar så snart protokollet har godkänts av styrelsen. Ansvaret för protokollets riktighet ligger hos styrelsen.
 |
Peter Swabey är policy- och forskningsdirektör vid Chartered Governance Institute. Han ansvarar för att utveckla institutets profil gentemot medlemmar, tillsynsmyndigheter, beslutsfattare, arbetsgivare och andra intressenter genom att tillhandahålla tankeledarskap och lobbykampanjer i linje med institutets strategi och främja stark styrning som en viktig ingrediens för framgång i organisationer. |